Un’offerta pubblica di acquisto ostile è un’operazione di natura commerciale con la quale una società offerente cerca di assumere il controllo di un’altra società.
In una PTB ostile, una o più società, note come offerenti, fanno un’ampia offerta con l’obiettivo fondamentale di acquisire le azioni da tutti gli azionisti o da un gran numero di essi al fine di raggiungere livelli ottimali di controllo del capitale, dei diritti di voto, e quindi della governance di una società. Una caratteristica fondamentale è che le offerte pubbliche di acquisto ostili vengono effettuate tra entità ufficialmente quotate in borsa, ovvero società quotate in borsa.
È comune che le società che lanciano un PTB abbiano già una certa quota di capitale, almeno il 3%, che è la quota minima richiesta dalla National Securities Market Commission per lanciare un PTB per la maggioranza del capitale. Analogamente, ogni aumento di capitale del 5% deve essere comunicato alla CNMV.
Il termine “ostile” deriva dal fatto che non vi è alcuna trattativa o accordo tra le società offerenti e la società che cerca di essere rilevata. Così, una PTB viene definita ostile quando una società quotata in borsa decide di lanciare un massiccio acquisto delle azioni dai suoi proprietari senza aver prima negoziato un prezzo, un accordo o un rapporto comune.
In questo caso, gli azionisti devono considerare se decidono o meno di vendere le loro azioni al prezzo offerto dalla società e, se non sono d’accordo, possono rifiutarsi. È in queste situazioni che possono esistere le maggiori divergenze tra il consiglio di amministrazione di una società target e i propri azionisti, a seconda dell’interesse per il prezzo offerto e delle condizioni che presentano, poiché una volta lanciata l’OPA ostile, la maggioranza degli azionisti e il governo della società acquisita possono rifiutarsi o viceversa, trasformandola successivamente in un’OPA amichevole.
Un chiaro esempio di offerta pubblica di acquisto ostile è stata la fallita acquisizione di Endesa da parte di Gas Natural nel 2005, poiché non è stato raggiunto alcun accordo sui prezzi e gli interessi politici sono stati coinvolti.