Una fusione impropria è un tipo di fusione per incorporazione quando la società incorporante assume il 100% del capitale della società incorporata.
Nell’ambito della fusione per incorporazione, in cui una società acquisisce il patrimonio e la struttura di un’altra e ne aumenta il capitale per l’importo stabilito, vi è la fusione impropria. Ciò avviene quando la società incorporante assume il 100% del capitale della società incorporata, direttamente o indirettamente.
La caratteristica fondamentale della fusione impropria è che in questo caso non c’è davvero bisogno di un aumento di capitale, in quanto la società acquirente possedeva già direttamente o indirettamente il capitale dell’altra società, quindi questo passo non è necessario. Solo le due strutture formeranno un’unica struttura, insieme ad un unico management e ad una ragione sociale, con il capitale di una formalmente integrato nell’altra.
Le fusioni improprie si verificano quando una società decide di integrare completamente gli asset e la struttura di una società di cui aveva già il pieno controllo, ma che decide di non continuare con la strategia di due società e di due attori del mercato, ma di sostituirla con un’unica struttura.
Tipi di fusione impropria
Esistono due tipi di fusione improprie a seconda dei requisiti e del modo in cui è stata stabilita la proprietà del capitale:
- Fusione diretta impropria: in questo caso la società assorbente possiede direttamente o indirettamente il 100% del capitale della società da assorbire. La fusione può essere effettuata mediante una procedura semplificata.
- Fusione indiretta impropria: in questa occasione la società incorporante detiene il 100% del capitale della società incorporata attraverso azioni o partecipazioni nella società incorporata.